Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Регистрация ООО в 2023 году: пошаговая инструкция, самый простой способ». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.
Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель всего лишь один.
В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими лицами.
Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого человека на эту должность.
Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.
Юридический адрес общества с ограниченной ответственностью — это точное указание на место, где находится руководитель организации. То есть в юридическом адресе должны присутствовать название города и улицы, а также номер дома и офиса. Юридический адрес не обязательно должен быть в уставе ООО, в нем достаточно указать наименование населенного пункта, где находится организация. Это называется место нахождения юридического лица.
Нужно ли в решении о смене адреса ООО указывать на смену устава, зависит от следующего:
- Если в уставе указан только населенный пункт, где находится организация, тогда в решении не нужно писать о необходимости изменения устава, если ООО не переезжает в другой населенный пункт.
- Если в уставе указан точный адрес организации, тогда при переезде даже в пределах одного населенного пункта в решении нужно добавить фразу о необходимости изменения устава.
- Если ООО переезжает в другой населенный пункт, тогда в решении следует написать о необходимости изменить устав.
Легенда — значения цветов гиперссылок
Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:
- лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
- синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
- светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
- красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Изменение адреса на домашний адрес участника или директора
Данный пункт добавлен во избежание недоразумений в будущем. Смена адреса в этом случае производится аналогично первому разделу, подтверждение адреса при этом не требует наличия каких-либо документов – в паспорте директора или участника с 50% доли на этом адресе должен стоять штамп о постоянной регистрации. При внесении полного адреса необходимо осуществлять подачу Р13014. При смене только места нахождения также подается форма Р13014 (ранее Р14001, поскольку в данном случае не происходит изменения места нахождения, спорным вопросом является подача или неподача приказа директора о смене адреса). Сроки аналогичные предыдущим.
В качестве заявителя в любом из вышеуказанных случаев будет выступать лицо, которые выполняет функции единоличного исполнительного органа в обществе (это может быть директор, гендиректор, руководитель и т.п.). Регистрация изменений может длиться в течение пяти рабочих дней, при этом дни подачи документации и выдачи результата в данный срок не включаются, в соответствии с 8-ой статьей и третьим пунктом 3-ей статьи ФЗ «О регистрации юр. лиц и ИП», и общей части Гражданского Кодекса РФ (статьи с 190 по 194).
Шаг 2. Получить официальную выписку из ЕГРЮЛ
Для госрегистрации инспекцией нового адреса нужно будет сходить к нотариусу. Это связано с тем, что подпись заявителя на заявлении должна быть заверена нотариально. Но перед тем как удостоверить документы, нотариус проверит правоспособность юрлица. Для этого он запросит выписку из госреестра, а также учредительные документы.
Отметим, что получать сведения из реестра юрлиц нотариусы могут и самостоятельно, но на практике они не всегда реализуют это право. Поэтому целесообразнее подготовить выписку заранее. Ее можно получить как на бумажном носителе, так и в электронном виде. Какой формат документа потребуется, зависит от запросов конкретного нотариуса.
Электронная выписка оформляется бесплатно через портал госуслуг или сайт ФНС. Она представляет собой pdf-файл, подписанный усиленной квалифицированной электронной подписью.
Запрос на получение бумажной выписки подается в любую ИФНС, которая выдает сведения из ЕГРЮЛ, в том числе через МФЦ или по почте.
Оформление бумажной выписки необходимо оплатить. Размер платы зависит от срочности: срочная — 400 рублей, обычная — 200 рублей (п.1 Постановления Правительства РФ от 19.05.2014 № 462).
Срок предоставления срочной выписки — не позже следующего рабочего дня. Обычную выписку оформят в течение 5 рабочих дней со дня получения запроса (п. 5 Приложения к Приказу Минфина РФ от 05.08.2019 № 121).
Центр обучения «Клерка» приглашает на бесплатный вебинар о том, что делать, если в офис нагрянула полиция: записаться можно прямо сейчас.
Шаг 2. Получить официальную выписку из ЕГРЮЛ
Для госрегистрации инспекцией нового адреса нужно будет сходить к нотариусу. Это связано с тем, что подпись заявителя на заявлении должна быть заверена нотариально. Но перед тем как удостоверить документы, нотариус проверит правоспособность юрлица. Для этого он запросит выписку из госреестра, а также учредительные документы.
Отметим, что получать сведения из реестра юрлиц нотариусы могут и самостоятельно, но на практике они не всегда реализуют это право. Поэтому целесообразнее подготовить выписку заранее. Ее можно получить как на бумажном носителе, так и в электронном виде. Какой формат документа потребуется, зависит от запросов конкретного нотариуса.
Электронная выписка оформляется бесплатно через портал госуслуг или сайт ФНС. Она представляет собой pdf-файл, подписанный усиленной квалифицированной электронной подписью.
Запрос на получение бумажной выписки подается в любую ИФНС, которая выдает сведения из ЕГРЮЛ, в том числе через МФЦ или по почте.
Оформление бумажной выписки необходимо оплатить. Размер платы зависит от срочности: срочная – 400 рублей, обычная – 200 рублей (п/ 1 Постановления Правительства РФ от 19.05.2014 № 462).
Срок предоставления срочной выписки – не позже следующего рабочего дня. Обычную выписку оформят в течение 5 рабочих дней со дня получения запроса (пп. 1 пю 18 регламента, утвержденного Приказом Минфина РФ от 15.01.2015 № 5н).
Как перейти на применение типового устава
Если учредители решают использовать типовой устав с момента создания организации, то в заявлении о госрегистрации юрлица помимо всего прочего потребуется указать конкретный номер выбранного типового устава. Заявление подается по форме, утв. приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (приложение № 1).
Если решение о применении типового устава принимают участники/учредители уже действующей организации, в регистрирующий орган необходимо представить соответствующее решение и заявление (п. 2.1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Переход на типовой устав осуществляется по решению общего собрания участников организации, которое принимается не менее 2/3 голосов. Далее принятое и оформленное решение и заявление о переходе на типовой устав направляется в ИФНС.
Заявление представляется по форме, утв. приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (приложение № 4). В заявлении необходимо указать конкретный номер типового устава, который планируется применять. Также в заявлении подтверждается, что решение о переходе на типовой устав является осознанным, добровольным и соответствующем законодательству РФ, а содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
На основании вышеуказанных документов ИФНС и вносит в ЕГРЮЛ изменения/сведения о том, что организация применяет типовой устав.
Кто и в какое время составляет устав общества
Первые шаги, которые нужно сделать при создании общества: составить устав, подготовить учредительный договор и список претендентов в органы управления.
Для регистрации ООО можно использовать утвержденные уполномоченным государственным органом типовые уставы в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.12). Это в значительной мере может облегчить процесс регистрации ООО и внесение изменений в его наименование, местонахождение, уставный капитал.
Самостоятельное формирование устава учредителями связано с тем, что в таком уставе можно детально прописать нюансы и способы решения проблем, которые могут возникнуть в деятельности ООО.
Для того чтобы написать устав, необходимо обладать информацией:
- О местонахождении компании.
- О точном списке участников.
- О части (доле) каждого владельца.
- О величине уставного капитала.
- О порядке и сроках, в соответствии с которыми будут вноситься доли в ООО.
- О предполагаемой совместной деятельности (когда и сколько раз в год необходимо собирать общие собрания, как кандидаты будут выдвигаться на выборные должности в обществе и т.п.).
В том случае, если у общества единственный собственник, не нужно составлять учредительный договор, поскольку все вышеуказанные вопросы он решает единолично, чтобы в дальнейшем внести принятые решения в устав.
Как указывать место нахождения организации
Если вы решили указать местонахождение юридического лица не по домашнему адресу директора, а по любому нежилому в офисном центре или на производстве то помните, что налоговики при заполнении гарантийного письма и заявления на регистрацию по форме 11001 считают правильным, когда заявители указывают не просто почтовый адрес как мы все привыкли указывать, а адрес, как он прописан в Едином государственном реестре недвижимости. То есть, если, к примеру, почтовый адрес вашей фирмы 123456 Рязань, ул Рязанская, д. 1, оф. 1, а в ЕГРН он указан как Рязань, ул. Рязанская, д. 1 литера А, то надо указывать именно адрес с литерой. Все эти «литерные» обозначения в заявлении на регистрацию Р11001 нужно указывать в той графе, где указывается корпус, строение и т.д. При этом слова дом, строение, корпус, квартира и проч. нужно вписывать в графу полностью без сокращений типа д., корп., кв., стр. и т.п.
Необходимые и рекомендуемые положения и разделы
Как уже было сказано, необходимые положения содержатся в ч. 2 ст. 12 ФЗ «Об ООО». Разберем их по пунктам:
▪ Полное и сокращенное фирменное наименование общества — указывается все полностью, на всех языках, на которых вы хотели его указать. Неважно в каком регистре пишется в уставе, в ЕГРЮЛ все будет отображаться заглавными буквами, а на других языках — вообще не будет.
▪ Сведения о месте нахождения общества — с сентября 2014 года можно указывать только место нахождения (город), адрес указывать не обязательно (и не рекомендуется, проще будет менять).
▪ Сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов — тут нужно очень внимательно подходить к вопросу простого большинства — во избежание корпоративных войн. Лучше все важные вопросы принимать единогласно, а если кто-то не согласен — его выдворить из общества через суд как лицо, систематически препятствующее работе ООО. В конце концов это совместное принятие решений, а не клуб для диспутов.
▪ Сведения о размере уставного капитала общества — достаточно указать размер уставного капитала. Как он формируется, когда оплачен и кем — значения для устава не имеет.
▪ Права и обязанности участников общества — дабы не выдумывать ничего нового, дайте просто ссылку на Закон (14-ФЗ, «Об ООО»).
▪ Сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества — опять-таки во избежание растаскивания активов общества, запретите выход вообще. Хочет выйти из бизнеса — пусть продает долю по номинальной цене другому участнику, и идет с миром.
▪ Сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу — обязательно прописываем детально, в какой срок уведомлять, нужно ли уведомлять о продаже доли, требуется ли согласие других участников, и пр. Здесь лучше привлечь специалиста.
▪ Сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам — тут все просто, документы у директора, он по письменному запросу все предоставляет.
▪ Иные сведения, предусмотренные ФЗ «Об ООО» — к примеру, о наличии или отсутствии печати.
▪ Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам — можно включить что угодно, но — со специалистом.
Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.
С момента обращения в компанию «ЦБ Регистр» все вопросы, связанные с регистрацией АО (акционерного общества), ПАО (публичного акционерного общества), внесением изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы, а также регистрацией выпусков ценных бумаг берет на себя ваш Персональный менеджер. Он решит поставленные вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.
При его поддержке почти любой вопрос можно решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По желанию Персональный менеджер может приехать к вам в офис или организовать встречу в нашей компании.
Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным. Мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.
Готовим Протокол об учреждении ООО
Распечатать в 2 экземплярах Сшить
Этот документ полностью называется «Протокол собрания учредителей об учреждении ООО».
Когда учредитель 1, этот документ называется «решение», а когда учредителей два или больше, — будет протокол.
Учредители собираются, придумывают полное и краткое наименование ООО, выбирают адрес, утверждают устав, выбирают органы управления обществом – голосуют – и все принятые решения вместе с результатами голосования отражают в протоколе собрания учредителей.
Здесь важно, что решения об учреждении общества, об утверждении устава (либо принятие решения о действии на основании типового устава), а также об утверждении денежной оценки ценных бумаг, иных вещей, имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями для оплаты своих долей в уставном капитале, должны быть приняты единогласно.
В моем варианте Протокола об учреждении ООО есть все пункты, которые являются обязательными в силу действующего законодательства.
В качестве примера я использовала 2 учредителя.
Формат документа: WORD
Количество страниц: 2
Дата обновления: 04.05.2022
Добавить в корзину Протокол об учреждении ООО за 550 рублей
Чтобы использовать этот документ, вам нужно заменить данные, выделенные красным цветом, на свои.
Как внести изменения в устав с единственным учредителем
Если у фирмы изменились условия работы, в устав всегда можно внести коррективы. Для этого учредитель сначала принимает решение об изменениях и готовит новый устав, а потом регистрирует его в налоговой.
Когда нужно менять устав. Обычно это делают, когда меняется один из обязательных реквизитов устава. Например:
- фирма сменила юридический адрес, при условии, что он был указан в уставе в полном объеме;
- ООО сменило название;
- изменился порядок работы органов управления;
- владелец изменил размер уставного капитала;.
- изменились размеры долей, в состав ООО вошли новые участники;.
- ООО изменило условия работы филиалов и пр.