Как закрыть ООО в 2023 году: пошаговая инструкция ликвидации фирмы

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как закрыть ООО в 2023 году: пошаговая инструкция ликвидации фирмы». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

На какие положения Гражданского и Трудового кодексов, федеральные законы и постановления Правительства опирается процедура закрытия ООО? Коротко очертим законодательную базу этого процесса:

• с.61-65 ГК РФ – общие положения о ликвидации организаций и предприятий;
• ст.57-58 Федерального Закона №14 от 08.02.1998 г. – закон, касающийся непосредственно деятельности ООО;
• ст. 20 Федерального Закона №129 от 08.08.2001 г. – о назначении ликвидаторов и уведомлениях о закрытии ООО;
• ст. 11 Федерального закона № 402 от 06.12.2011 – о бухгалтерской инвентаризации и составлении отчета;
• п.1. ст.81 ТК РФ – об уведомлении сотрудников о предстоящем увольнении в связи с закрытием организации;
• постановление Правительства №99 от 05.02.1993 г. – об уведомлении Службы занятости.

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Передача информации в налоговую инспекцию

Административный регламент по регистрации юрлиц и ИП, утвержденный приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169н (далее — Регламент), регулирует порядок проведения ФНС России процедуры внесения в реестр сведений о регистрации процесса ликвидации фирмы. Документы подаются в налоговую службу (непосредственно или через МФЦ) в течение 3 дней после принятия решения о том, что фирма будет закрываться. Не исключена возможность подачи бумаг в электронном виде, если у организации есть электронная цифровая подпись.

В силу п. 95 Регламента итогом процедуры является документ, который подтверждает внесение сведений в реестр. Такой документ носит название «Лист записи ЕГРЮЛ» и составляется по форме Р50007, утвержденной приказом ФНС России от 12.09.2016 № ММВ-7-14/481@. Процедура занимает 5 дней.

Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО

Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007.

Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:

• лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
• представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
• по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
• подписанные электронной цифровой подписью.

Шаг 6. Подготовьтесь к выездной налоговой проверке

ИФНС вправе (но не обязательно) провести выездную проверку ликвидируемого ООО. И неважно, когда и почему проходила предыдущая проверка.

На практике, проверку при ликвидации налоговая проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, и вовсе не проверяет. Но подготовиться все же нужно – наведите порядок в денежных расчетах и отчетных документах.

Если ИФНС уже вынесла решение о проверке, то продолжить ликвидацию можно лишь после окончании проверки. При этом нужно решить все вопросы, которые возникнут в ходе проверки.

Проверка базы 1С на ошибки для корректной сдачи отчетности, расчета НДС, закрытия периода без ошибок.

Предоставим письменный отчет по ошибкам. Анализируем более 30 параметров

• Неправильное указание НДС в документах;
• Ошибки во взаиморасчетах («красные» и развернутые сальдо по документам расчетов или договоров на счетах 60, 62, 76.);
• Отсутствие счетов-фактур, проверка дублей;
• Неправильный учет ТМЦ (пересорт, неверная последовательность прихода и расхода);
• Дублирование элементов (номенклатура, валюты, контрагенты, договоры и счета и т.д.);
• Контроль заполнения реквизитов в документах (контрагенты, договоры);
• Контроль (наличие, отсутствие) движений в документах и другие;
• Проверка корректности договоров в проводках.

Как самостоятельно закрыть ООО?

В первую очередь следует оценить перспективу проведения ликвидации собственными силами. Для этого нужно проанализировать состояние дел компании и определить готовность заниматься подготовкой документов самостоятельно либо с помощью штатного юриста. Если ООО является беспроблемным, а риск налоговой проверки некритичным для компании, то можно назначить ответственное лицо и приступать к процедуре.

Чтобы наметить порядок действий, предлагаем использовать нашу пошаговую инструкцию, которая включает все этапы, необходимые для госрегистрации закрытия ООО. Юристы АНО «МЮК «Солиситоры, Барристеры и Атторнеи» проводят ликвидации именно по этому алгоритму и всегда в курсе изменений норм законодательства и регламентов госорганов. Особенности деятельности некоторых организаций могут требовать выполнения дополнительных шагов. Специалист, сопровождающий ликвидацию ООО, должен учитывать все факторы и условия по конкретному проекту.

Ликвидировать ООО можно несколькими способами:

• официально;
• альтернативно.

Официальная процедура носит стандартный характер. Налоговая инспекция выезжает на предприятие с проверкой, по итогам которой организацией закрываются все финансовые вопросы, оформляются соответствующие документы и ликвидируется ООО. Фирму исключают из Единого государственного реестра и с этого момента она больше не будет существовать.

Среди методов официальной ликвидации также встречаются:

• добровольное закрытие ООО;
• принудительное закрытие на основании судебного решения;
• участие ООО в процессе банкротства.

Почему нельзя медлить с ликвидацией ООО, если невозможно погасить долги

Долговые обязательства перед налоговой службой, ПФР, кредиторами и/или работниками усложняют процедуру закрытия фирмы, поэтому лучше сразу заручиться поддержкой юристов.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ Порядок ликвидации юридического лица “Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Пока организация числится в ЕГРЮЛ, долги растут с геометрической прогрессией.

Теоретически есть шанс, что кредиторы не обратят внимание на объявление ООО о добровольной ликвидации, и не направят свои требования ликвидационной комиссии (ликвидатору), и, если у организации нет задолженности перед бюджетом по налогам, то ООО может ликвидироваться.

А что делать, если кредиторы обратятся со своими требованиями или у ООО есть задолженность перед бюджетом, которую ООО не в состоянии погасить из-за отсутствия средств?

Добровольная ликвидация

Добровольное закрытие происходит по инициативе учредителей и возможно, если компания располагает достаточным капиталом для возмещения долговых обязательств.

Основные этапы:

• решением собрания учредителей назначается ликвидационная комиссия. В течение 3 дней направляется уведомление в Налоговую службу, а также уведомления сотрудникам о предстоящем сокращении;
• комиссия публикует информацию о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации», а также уведомляет об этом каждого кредитора;
• в течение 60 дней кредиторы предъявляют требования, комиссия формирует их в специальный реестр;
• составляется промежуточный ликвидационный баланс с учетом требований кредиторов, а после выплаты долгов – итоговый ликвидационный баланс;
• уплачивается госпошлина, пакет документов о ликвидации направляется в Налоговую службу.

Ликвидационный баланс при добровольной ликвидации ООО

Данный этап является очень важным, на нем необходимо составить ликвидационный баланс и уведомить об этом регистрирующий орган. Важно: ликвидационный баланс должен быть нулевым. Если у организации будут даже минимальные долги, уполномоченный орган откажет в ликвидации. После составления ликвидационного баланса необходимо созвать общее собрание участников, которые в свою очередь данный баланс должны утвердить. Далее для уведомления уполномоченного органа необходимо составить заявление по форме Р16001, заявление должно быть составлено со всеми требованиями, которые устанавливает законодатель (приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Данное заявление должно быть нотариально заверено, заявителем будет выступать ликвидатор/руководитель ликвидационной комиссии. В уполномоченный орган необходимо предоставить:

• решение/протокол об утверждении ликвидационного баланса;
• заявление по форме Р16601, нотариально заверенное;
• ликвидационный баланс;
• квитанцию об оплате государственной пошлины.

В уполномоченный орган документы могут быть направлены одним из следующих способов:

• личное предоставление документов;
• предоставление документов через представителя, необходимо наличие нотариальной доверенности (заверенная копия нотариальной доверенности также подается с остальными документами);
• направление документов почтовым отправлением;
• электронное направление документов в данном случае будет необходимо наличие электронной цифровой подписи (ЭЦП).

Пошаговая инструкция по закрытию ООО

Чтобы ликвидировать общество с ограниченной ответственностью, нужно пройти несколько ступеней:

• Принять решение и создать комиссию по ликвидации. В ООО с двумя и более учредителями дело усложняется тем, что согласие по вопросу должно быть высказано всеми. После чего составляется протокол о роспуске компании. В решении о ликвидации указываются номер документа, дата, сведения об учредителе, назначенном ликвидаторе. В его роли может выступать единственный учредитель, директор или третье лицо.
• За 2 месяца до фактического расторжения трудового договора необходимо известить сотрудников об увольнении. Также, в течение 3 дней после принятия решения, направить извещение налоговой службе о закрытии ООО с одним учредителем без долгов, напечатать заметку в «Вестнике государственной регистрации», уведомить кредиторов, закрыть имеющиеся задолженности.
• Составить промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ) предприятия, подготовиться к возможному приезду людей с проверкой из ИФНС. Собрать личные дела сотрудников, подписать окончательный баланс (ОЛБ) и все вместе передать в ФНС, оплатить госпошлину (с января 2019 можно подать документы в электронном виде без оплаты пошлины).
• Получить лист записи ЕГРЮЛ.

Превышение расходов компании над ее доходами приводит в итоге к тому, что она попросту не способна отвечать по своим обязательствам.

Если общество не имеет возможности расплатиться с кредиторами, а такое бывает чаще, чем можно предположить, то тогда его смело стоит называть несостоятельным. Данное понятие предполагает применение такой процедуры, как признание юридического лица банкротом.

Подобные мероприятия направлены на то, чтобы улучшить финансовое состояние организации, а если это невозможно, то привести ее к ликвидации. Это отличный способ избавить учредителей и руководителя общества от необходимости выплачивать долги на законных основаниях, правда, говорить о дальнейшем беспрепятственном и благополучном ведении дел не представится возможности.

Похожие записи:

• Когда положен первый отпуск на новой работе по трудовому кодексу в 2023 году
• Как получить статус малоимущей семьи
• О заключении договора ГПХ с сотрудницей, находящейся в декретном отпуске